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陕西建设机械股份有限公司2021年度报告摘要
产品介绍

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为374,629,691.11元,其中母公司净利润为352,834,256.04元。截至2021年12月31日,公司累计可供分配利润为1,144,258,731.68元,母公司可供分配利润为221,371,536.07元。公司财务状况已满足《公司章程》等相关制度的分红条件,为体现公司对投资者的回报,综合考虑公司未来经营和业务发展情况,公司拟实施年度利润分配,以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配预案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),截至2021年12月31日,公司总股本为966,956,865股,以此计算合计拟派发现金红利48,347,843.25元(含税);同时,鉴于公司的资本公积金较为充足,综合考虑公司股本规模等因素,公司拟以总股本为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增290,087,060股,转增后公司总股本将增加至1,257,043,925股。本议案尚须提交股东大会审议批准。

  报告期内,国内工程机械行业及工程机械租赁行业虽然出现了“前热后冷”的波动,但行业整体还是呈现稳步发展的态势,主要原因有以下几个方面:首先,国家“十四五规划”为国内工程机械行业的稳定发展提供了良机。国家“十四五”规划中提出的相关基础设施重大项目的陆续推进和实施、城镇化尤其是城市群和都市圈的建设,以及“十四五规划”中提出的加快转变城市发展方式、统筹城市规划建设管理,都将对国内工程机械行业的稳定发展提供良机。其次,国家区域重大战略的实施为工程机械行业发展创造了历史性机遇。京津冀协同发展战略的提出、粤港澳大湾区建设的积极稳妥推进、长三角地区一体化发展水平的提升、黄河流域生态保护和高质量发展,均为我国工程机械行业发展创造了机遇。再次,装配式建筑的发展成为国内工程机械行业发展的推力。近年来,随着我国城市化进程的不断加快,装配式建筑政策的持续推进,装配式建筑逐渐成为我国城市建设新的发展趋势,从而有力的推进了国内工程机械行业的发展。最后,随着海外市场需求的加快恢复,我国的出口市场强势复苏,同时 “一带一路”也为中国工程机械搭建了重要平台。

  公司主营业务包括工程机械租赁和工程机械制造两大板块,主要包括公司本部工程机械、建筑机械、金属结构产品及相关配件的研发、生产及销售;金属结构安装工程;工程机械设备的租赁、维修;自产产品出口;本企业所需原辅材料、设备、零配件的进出口等构成。主要产品有:适用于路面施工设备的沥青混凝土摊铺机、压路机、铣刨机、稳定土拌合机、沥青搅拌站等,适用于市政建设、桥梁、高层建筑等基础施工工程的旋挖钻机,适用于房屋建筑施工的塔式起重机及各种非标钢结构产品。

  在工程机械租赁板块中,公司主要有筑路施工产品租赁和建筑施工产品租赁两项业务,子公司庞源租赁是全球最大的起重机械租赁商,在全国设有多家分、子公司,已涉足菲律宾、马来西亚、柬埔寨等海外市场,是中国工程机械租赁第一品牌;筑路施工产品租赁业务依托制造企业的优势,基本完成了集设备租赁、技术支持与服务和道路施工为一体的转型升级。

  在工程机械制造板块中,公司主要以路面施工机械和起重机械为主导产品,在行业中处于中位,其中主导产品大型沥青混凝土摊铺机在国内享有较高知名度,公司研发的高端塔式起重机已初步形成规模,实现了量产量销;子公司天成机械生产的中低端塔式起重机在西南地区具有区域竞争优势;子公司建设钢构具有钢结构生产制造专业一级资质,在西北地区拥有较强的竞争实力。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内,公司继续加强产品研发和技术创新,以提高效益为中心,强化成本管控,提升产品质量,严格生产经营考核,保障企业稳定发展。2021年,公司实现主营业务收入470,975.16万元,较上年同期增长18.12%。公司全年租赁业务收入451,850.84万元,较上年同比增加22.21%,建筑施工产品租赁收入430,311.69万元,较上年同比增加22.65%,主要为公司子公司庞源租赁的设备租赁收入,筑路施工产品租赁收入21,539.14万元,较上年同比增长13.99%;全年设备销售收入10,754.12万元,较上年同比减少33.41%,筑路设备及配件销售收入7,783.56万元,较上年同期减少22.78%,塔机及配件销售收入2,970.56万元,较上年同比减少51.06%;全年钢结构施工产品实现收入8,370.21万元,较上年同比减少34.77%。

  报告期内,子公司庞源租赁持续强化运营管理,积极深耕市场,提升资产使用率和运营效率,以进一步提升市场份额和经营业绩。2021年庞源租赁实现收入43.34亿元,同比增长22.75%。截至2021年12月31日,庞源租赁在手合同延续产值34.84亿元,同比增长19.3%。2021年新增设备采购额18.72亿元,期末共拥有塔式起重机9981台,塔机总吨米数198.65万吨米。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第八次会议通知及会议文件于2022年4月1日以邮件及书面形式发出至全体监事,会议于2022年4月14日上午以通讯表决方式召开。会议应到监事5名,实到监事5名,会议由监事会主席许建平先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。

  公司2021年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站(),公司2021年年度报告摘要详见同日公告。

  公司2021年度内部控制自我评价报告全文内容详见上海证券交易所网站()。

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用专项报告》(公告编号2022-027)。

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》(公告编号2022-028)。

  七、通过《关于公司2021年度日常关联交易事项及预计2022年度日常关联交易事项的议案》;

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易事项及预计2022年度日常关联交易事项的公告》(公告编号2022-029)。

  此项议案涉及关联交易,监事会在审议上述议案时,关联监事许建平先生、岳建红女士先生进行了回避。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》(上证发〔2022〕2号)及相关格式指引的规定,陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将截至2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  经中国证券监督管理委员会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司非公开发行人民币普通股139,163,401股股份募集配套资金,每股面值为人民币1元,每股发行价格为人民币10.82元,共募集配套资金1,505,747,998.82元,扣除尚未支付的承销及保荐费用46,855,195.97元后,实际收到募集资金1,458,892,802.85元。公司已于2020年4月14日收到上述全部募集资金,并由希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“希格玛事务所”)验证后于2020年4月15日出具了希会验字(2020)0017号《验资报告》。

  根据中国证券监督管理委员会核准,本次募集资金使用范围为子公司上海庞源机械租赁有限公司(以下简称“庞源租赁”)工程租赁设备扩容建设项目。

  截止2021年12月31日,公司对募集资金项目累计投入1,241,521,941.98元,其中本年度投入485,040,000.00元。募集资金使用情况及余额如下:

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,并结合公司的实际情况,制定了《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》,对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定,对募集资金的使用实行严格的审批程序,实行专户存储,保证专款专用。

  公司及保荐机构兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)分别与北京银行股份有限公司西安分行、广发银行股份有限公司西安分行、交通银行股份有限公司陕西省分行、西安银行股份有限公司城南支行、浙商银行股份有限公司西安分行签署了《非公开发行募集资金三方监管协议》,并在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。

  为规范子公司的募集资金使用,公司、全资子公司庞源租赁及兴业证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、南京银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《非公开发行募集资金四方监管协议》,并由庞源租赁在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储,明确了各方权利与义务。

  公司、子公司与募集资金存储银行以及保荐机构签订的募集资金三方及四方监管协议与上海证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内,协议各方均能按照协议约定严格履行,不存在违反协议条款的情形。

  经2018年4月3日公司2018年第一次临时股东大会和根据中国证券监督管理委员会核准,庞源租赁为扩大大中型塔机规模并丰富设备型号,拟新购1,500台大中型塔式起重机。

  公司于2020年6月3日召开了第六届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于对子公司上海庞源机械租赁有限公司增资的议案》,同意公司使用1,457,794,440.80元非公开发行股份募集资金对全资子公司庞源租赁进行增资。截止2021年12月31日,已对庞源租赁增资1,260,000,000.00元。

  公司本报告期内募集资金的实际使用情况,详见本报告“一、(二)”所述内容及“募集资金使用情况对照表”(见附表)。报告期内,募投项目所采购的塔机均正常签订采购订单,公司按照采购订单及公司资金支付计划向供应商支付价款,一般而言,尾款的支付时点晚于塔机投入使用的时点。

  2020年6月3日,公司召开了第六届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金23,525.89万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述置换经希格玛事务所鉴证,并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》(希会审字[2020]3482号);兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年6月8日完成募集资金置换。

  2020年6月3日,公司召开了第六届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。截止2021年12月31日,公司使用募集资金等额置换承兑汇票支付募投项目资金共计831,881,941.98元。

  2020年10月9日,公司召开了第六届董事会第四十四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用的议案》,同意公司以募集资金置换由自筹资金支付且尚未置换的发行费用503,703.14元,其中:登记费139,163.40元、印花税364,539.74元。上述置换经希格玛事务所鉴证,并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》(希会审字[2020]4174号);兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年10月13日完成募集资金置换。

  本年度公司在募集资金使用、募集资金制度及管理监管方面,存在未按募集资金管理办法按月编制募集资金支付计划、募集资金置换银行承兑汇票存在操作瑕疵、《募集资金管理办法》缺少责任追究的相关规定等情况。针对上述情况,公司已从完善制度和强化执行两方面进行了全面整改。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  希格玛事务所对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证并出具了希会审字(2022)3467号专项审核报告,认为:公司年度募资报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用监管要求》(证监会公告[2022]15号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》的要求编制,如实反映了2021年度募集资金的存放与实际使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  保荐机构华兴业券对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查意见,认为:建设机械2021年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》(上证发〔2022〕2号)等法律法规和制度文件及相关格式指引的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  注:本报告期内公司未对募投项目做出承诺投入金额,表中“截至期末承诺投入金额(1)”系采用募集资金投资总额值近似填列,“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)”“截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)”系采用募集资金投资总额值近似计算。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 每股分配比例及转增比例:每10股派发现金红利0.50元(含税),每10股以资本公积金转增3股。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本若发生变动,拟维持每股分配比例、每股转增比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)累计可供分配利润为1,144,258,731.68元,母公司可供分配利润为221,371,536.07元。经董事会审议,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本,具体方案如下:

  1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),截至2021年12月31日,公司总股本为966,956,865股,以此计算共拟派发现金红利48,347,843.25元(含税),占2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为12.91%;合并中期已分配现金红利96,695,686.50元(含税)共计145,043,529.75元,占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为38.72%。

  2、公司拟以总股本为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增290,087,060股,本次转增后公司总股本将增加至1,257,043,925股。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日前,公司总股本发生变动,公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变,相应调整分配总额并将另行公告具体调整情况。

  公司于2022年4月14日召开了第七届董事会第十四次会议,以7票同意0票反对0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。董事会同意本次利润分配方案,并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

  公司2021年度利润分配预案是基于公司目前的经营情况、盈利情况、资金需求和公司未来发展规划等因素作出的,有效地兼顾了公司的可持续发展与投资者的合理投资回报,符合《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等制度的相关规定,其审议和决策程序符合有关法律法规的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案并同意提交股东大会审议。

  公司2021年度利润分配预案的审议和决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定,是根据公司实际经营情况和发展战略做出的,体现了公司对投资者的回报,有利于公司未来可持续发展,不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意公司2021年度利润分配预案并提交股东大会审议。

  (一)本次利润分配预案是综合考虑了公司实际经营情况和未来发展的资金需求等因素作出的,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  (二)本次利润分配预案已经公司第七届董事会第十四次会议决议通过,尚需提交公司2021年度股东大会审议批准方可实施。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次日常关联交易事项已经陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十四次会议审议通过;尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  ● 公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益,也不会形成公司对关联方的依赖。

  1、本次日常关联交易事项已经2022年4月14日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过。董事会在审议上述议案时,关联董事杨宏军先生、胡立群先生进行了回避。(详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》公告编号2022-034)

  2、本次日常关联交易尚需提交公司2021年度股东大会审议。公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司(以下简称“陕煤集团”)和关联股东陕西建设机械(集团)有限责任公司(以下简称“建机集团”)将在股东大会审议本议案时回避表决。

  公司于2021年4月7日召开了第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易事项及预计2020年度日常关联交易事项的议案》,该议案后经2021年4月29日召开的公司2020年度股东大会审议批准。

  上述关联交易事项第1项:公司与股东陕西建设机械(集团)有限责任公司(以下简称“建机集团”)签订有《综合服务协议之补充协议(一)》,约定由建机集团向公司位于西安市金花北路418号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的办公及生产厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务,以上项目服务费用为100,000元/月,全年共计1200,000元,协议有效期为3年,服务费用自2019年1月1日起计算。报告期内,公司实际支付服务费用为1,200,000.00元。

  上述关联交易事项第2项:公司与建机集团签订有《土地使用权租赁协议》,公司采用包租的方式承租其位于西安市金花北路418号的9,725.69平方米土地使用权,用于公司办公经营。该宗土地租金为32元/平方米/年(其中含14元土地使用税),合计年租金为311,222.08元,租期10年,租赁费用自2016年6月1日起计算。报告期内,公司实际支付租赁费用为311,222.08元。

  上述关联交易事项第3项:公司与建机集团签订的《机械设备租赁合同之补充协议二》约定,公司向建机集团承租相关生产用机器设备111台套,年租金为5,865,258元,租赁期限为6年,租赁费用自2018年5月1日起计算。

  公司与建机集团签订的《机械设备租赁增补协议》约定,公司向建机集团承租相关生产用机器设备467台套,年租金为5,276,619.42元,租赁期限为6年,自2020年6月1日起计算。

  公司与建机集团签订的《机械设备租赁增补协议二》约定,公司向建机集团承租相关生产用机器设备394台套,年租金为2,310,311.68元,租赁期限为6年,自2021年6月1日起计算。

  上述关联交易事项第4项:公司与建机集团签订的《厂房租赁合同》约定,公司以包租的形式承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的6幢厂房,建筑面积合计为41,920.89平方米,年租金合计2,919,789.99元,租赁期限20年,自2019年1月1日起计算。

  公司与建机集团签订的《厂房租赁合同二》约定,公司向建机集团承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的5幢厂房,建筑面积合计为41,020.11平方米,年租金合计3,445,689.24元,租赁期限20年,自2020年6月1日起计算。

  公司与建机集团签订的《厂房租赁合同三》约定,公司向建机集团承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的7幢厂房,建筑面积合计为37,038.05平方米,厂房租金为每年84元/每平方米,辅房和库房租金为每年30元/每平方米,总计年租金1,454,465.94元。租赁期限20年,自2021年6月1日起计算。

  上述关联交易事项第5项:2021年度,公司及子公司与陕西煤业化工集团财务有限公司(以下简称“陕煤财司”)发生流动资金借款、授信业务及业务结算,期初合并存款余额为430,493,048.61元,本年累计存入4,781,513,511.19元,本年累计支出4,802,088,010.48元,截至2021年12月31日存款余额409,918,549.32元,存款利率执行银行同期存款基准利率。

  上述关联交易事项第6项:2021年度,公司全资子公司陕西建设钢构有限公司(以下简称“建设钢构”)采用公开竞标的方式向陕西煤业化工集团有限责任公司(以下简称“陕煤集团”)各相关子公司提供了39,710,471.04元的钢结构产品和施工服务。

  上述关联交易事项第1项:公司与股东陕西建设机械(集团)有限责任公司(以下简称“建机集团”)拟签订新的《综合服务协议》,内容与原协议一致,约定仍由建机集团向公司位于西安市金花北路418号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的办公及生产厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务,服务费用为100,000元/月,全年共计1,200,000元,协议有效期为3年,服务费用自2022年1月1日起计算。

  上述关联交易事项第3项:公司与建机集团签订的《机械设备租赁合同之补充协议二》约定,公司向建机集团承租相关生产用机器设备111台套,年租金为5,865,258元,租赁期限为6年,租赁费用自2018年5月1日起计算。

  公司与建机集团签订的《机械设备租赁增补协议》约定,公司向建机集团承租相关生产用机器设备467台套,年租金为5,276,619.42元,租赁期限为6年,自2020年6月1日起计算。

  公司与建机集团签订的《机械设备租赁增补协议二》约定,公司向建机集团承租相关生产用机器设备394台套,年租金为2,310,311.68元,租赁期限为6年,自2021年6月1日起计算。

  上述关联交易事项第4项:公司与建机集团签订的《厂房租赁合同》约定,公司以包租的形式承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的6幢厂房,建筑面积合计为41,920.89平方米,年租金合计2,919,789.99元,租赁期限20年,自2019年1月1日起计算。

  公司与建机集团签订的《厂房租赁合同二》约定,公司向建机集团承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的5幢厂房,建筑面积合计为41,020.11平方米,年租金合计3,445,689.24元,租赁期限20年,自2020年6月1日起计算。

  公司与建机集团签订的《厂房租赁合同三》约定,公司向建机集团承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的7幢厂房,建筑面积合计为37,038.05平方米,厂房租金为每年84元/每平方米,辅房和库房租金为每年30元/每平方米,总计年租金1,454,465.94元。租赁期限20年,自2021年6月1日起计算。

  上述关联交易事项第5项:2022年度因公司租赁业务稳步增长导致营业收入的增加,2022年度公司及子公司预计在陕煤财司结算净额为500,000,000元,存款利率执行银行同期存款基准利率。

  上述关联交易事项第6项:2022年度,子公司建设钢构还将继续采用公开竞标的方式向陕煤集团各相关子公司提供预计90,000,000元的钢结构产品和施工服务。

  主营业务:机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修;机动车辆(小轿车除外)的研发及销售;原辅材料、设备的购销;物业管理;房屋、设备、土地的租赁;本公司房屋道路修建、普通货物运输(危险品除外);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  建机集团为本公司股东,是公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司(以下简称“陕煤集团”)下属全资子公司。

  2021年度,建机集团经审计的资产总额为120,630.44万元,净资产3,427.28万元,营业收入2,042.47万元,净利润一7,775.50万元。

  主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。有价证券投资(固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资);委托投资(固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资);成员单位产品的买方信贷、融资租赁。(法律法规禁止经营的不得经营,涉及国家专项规定的从其规定,涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2021年12月31日,陕煤财司经审计的资产总额为424.87亿元,净资产44.56亿元,营业收入10.14亿元,净利润4.89亿元。

  (3)陕煤集团相关子公司包括:陕西煤业股份有限公司、陕西陕煤澄合矿业有限公司、陕煤集团铜川矿务局有限公司、陕西陕煤韩城矿业有限公司、陕西陕煤蒲白矿业有限公司、陕西彬长矿业集团有限公司、陕西北元化工集团有限公司、陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司、陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司、陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司、陕西煤业化工建设(集团)有限公司、陕西煤业化工实业集团有限公司、陕西煤业化工物资集团有限公司、陕西陕北矿业有限责任公司、陕西陕化化工集团有限公司、陕西陕化煤化工有限公司、陕西陕焦化工有限公司、陕西渭河煤化工集团有限责任公司、西安重工装备制造集团有限公司、陕西生态水泥股份有限公司、西安开米绿色科技有限公司、陕西榆横铁路有限责任公司、陕西陕煤曹家滩矿业有限公司、陕西陕煤榆北煤业有限公司、陕西省煤层气开发利用有限公司、陕西尔林滩矿业有限公司、西安开源国际投资有限公司、火地岛电力化工股份有限公司、陕西美鑫产业投资有限公司、陕西清水川能源股份有限公司、陕西锦世达置业有限公司、蒲城清洁能源化工有限责任公司等,以上公司陕西煤业化工建设(集团)有限公司下属子公司的主要业务为建筑施工、矿山掘进;西安重工装备制造集团有限公司下属子公司的主要业务为采煤机、掘进机等工程机械的制造等;陕西生态水泥股份有限公司主要业务为生态水泥和矿渣超细粉的生产与销售;西安开米绿色科技有限公司主要业务为环保液体洗涤产品的生产与销售;西安开源国际投资有限公司主要业务为证券经纪、证券投资咨询;陕西锦世达置业有限公司主要业务为是房地产开发、房屋销售外,其余公司的主要业务为煤炭开采、矿产资源的开发、煤化工及综合利用等。

  1、综合服务:按照服务内容,参考同类服务市场价格,双方协商确定交易价格。

  公司与股东建机集团签订有《综合服务协议之补充协议(一)》《土地使用权租赁协议》《机械设备租赁合同之补充协议二》《机械设备租赁增补协议》《机械设备租赁增补协议二》《厂房租赁合同》《厂房租赁合同二》《厂房租赁合同三》。其中,《综合服务协议之补充协议(一)》期限3年,为2019年1月1日至2021年12月31日;《土地使用权租赁协议》租赁期限为10年,至2026年5月25日;《机械设备租赁合同之补充协议二》租赁期限为6年,自2018年5月1日至2024年4月30日;《机械设备租赁增补协议》租赁期限为6年,自2020年6月1日至2026年5月31日;《机械设备租赁增补协议二》租赁期限为6年,自2021年6月1日至2027年5月31日;《厂房租赁合同》租赁期限20年,自2019年1月1日至2039年12月31日;《厂房租赁合同二》租赁期限20年,自2020年6月1日至2040年5月31日;《厂房租赁合同三》租赁期限20年,自2021年6月1日至2041年5月31日。

  经公司与建机集团协商,待公司股东大会审议批准后,公司拟与建机集团签署新的《综合服务协议》,内容与原协议一致,协议期限3年,自2022年1月1日至2024年12月31日。

  公司与建机集团发生的日常关联交易是为满足公司经营需要,有利于降低公司的经营成本,提高公司的经济效益。

  公司及子公司在陕煤财司的结算额度是公司及子公司在陕煤财司的流动资金借款、授信业务及业务结算所致。

  子公司建设钢构与陕煤集团相关子公司发生的关联交易是建设钢构正常生产经营需要,有利于建设钢构巩固陕西省内市场占有率,降低管理成本,促进业务持续、稳定发展,有利于公司全体股东的利益。

  公司及子公司与各关联方的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,根据市场价或者协议价确定,无重大高于或低于正常交易价格的情况,交易价格公允。因此,公司及子公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益,也不会形成对关联方的依赖。

  在公司董事会审议相关议案前,已取得公司独立董事的认可。董事会审议相关议案时,独立董事亦发表了关于上述日常关联交易事项的独立意见。

  独立董事认为:公司签订的日常关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的,有利的;关联交易协议的签订均遵循了一般商业原则,协议的价格是公允的;有关关联董事遵守了回避表决的制度,相关日常关联交易的决策和协议签署程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定,董事会履行了诚信义务;我们未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 拟续聘的会计师事务所名称:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“希格玛事务所”)

  历史沿革:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是1998年在原西安会计师事务所(全国成立最早的八家会计师事务所之一)的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。 2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日,经西安市工商行政管理局批准,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

  业务资质:1994年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一。

  截至2021年末,希格玛事务所首席合伙人为吕桦先生,拥有合伙人共56人;注册会计师242人,较上一年度减少44人,且均从事过证券服务业务;签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数120人。

  2020年度,希格玛事务所业务收入为45,394.69万元,其中审计业务收入35,326.17万元,证券业务收入11,973.25万元;共为30家上市公司提供年报审计服务,收费总额为4,811.89万元,涉及的主要行业包括制造业,采矿业,建筑业,水利、环境和公共设施管理业,农、林、牧、渔业。

  2021年末,希格玛事务所购买的职业保险累计赔偿限额1.2亿元,符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》(财会[2015]13号)的相关规定,职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛事务所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  希格玛事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。希格玛事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚,受到行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚,2名从业人员受到行政处罚1次,7名从业人员受到监督管理措施1次,2名从业人员受到自律监管措施1次。

  项目合伙人俞鹏先生;项目质量控制负责人高靖杰先生;拟签字注册会计师俞鹏先生、王小娟女士;俞鹏先生和王小娟女士均具有中国注册会计师执业资格,长期从事证券服务业务,具备相应专业胜任能力。

  项目合伙人、拟签字注册会计师俞鹏先生,现任希格玛事务所合伙人,2008年12月取得中国注册会计师执业资格,有10年以上的执业经验。2006年开始在希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)执业,历任审计人员、项目经理、高级项目经理、合伙人。

  高靖杰先生:现任希格玛事务所管理合伙人,为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。2000年加入希格玛事务所,2002年5月取得中国注册会计师执业资格,2004年开始从事上市公司审计的专业服务工作,在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。

  王小娟女士:现任希格玛事务所高级经理,2009年12月取得中国注册会计师执业资格,有10年以上的执业经验。2009年开始在希格玛事务所执业,历任审计人员、项目经理、高级经理。2015年开始从事上市公司审计的专业服务工作,至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务业务。

  项目质量控制复核人高靖杰先生、项目合伙人俞鹏先生最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚,受到监督管理措施具体情况详见下表:

  签字注册会计师王小娟女士最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

  希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  2021年度希格玛事务所对公司财务审计费用为327万元,对公司内控审计费用为67万元,合计394万元。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

  公司董事会审计委员会于2022年4月14日召开了第七届审计委员会2022年第二次会议,审议通过了《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。公司董事会审计委员会认为:希格玛事务所具备证券、期货相关业务执业资格,公司董事会审计委员会也对其独立性和专业性进行了评估,在历年对公司提供财务、内控审计的服务过程中,希格玛事务所都遵循了独立、客观、公正的职业准则,勤勉尽责,所出具的报告全面公允地反映了公司的财务状况和经营成果,较好地完成了公司委托的审计工作,为保持公司年度审计工作的稳定性和连续性,公司董事会审计委员会提议2022年继续聘请希格玛事务所为公司提供财务审计和内部控制审计服务,聘期一年,并提请股东大会授权管理层决定其报酬事宜。

  独立董事事前认可意见:我们对此项议案进行了认真的事前审核,详细了解了希格玛事务所具备的证券、期货相关业务执业资格和历年对公司提供财务、内控审计服务的情况,同意将此项议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。

  独立董事独立意见:希格玛事务所具备证券、期货相关业务执业资格,也具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在历年对公司提供财务、内控审计的服务过程中,希格玛事务所都遵循了独立、客观、公正的职业准则,勤勉尽责,所出具的报告全面公允地反映了公司的财务状况和经营成果,能够满足公司2022年度对财务及内部控制审计的工作要求。本次拟续聘希格玛事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情形,其审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。我们同意继续聘请希格玛事务所为公司提供2022年度财务审计和内部控制审计服务,并提请股东大会授权管理层决定其报酬事宜。

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