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苏州海陆重工股份有限公司 关于董事会换届选举的公告
产品介绍

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会任期已届满,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。

  公司于2022年4月7日召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于选举第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举第六届董事会独立董事候选人的议案》。公司董事会同意提名第六届董事会董事候选人为:徐元生先生、张卫兵先生、王申申先生、张郭一女士、邹雪峰先生、张展宇先生、于北方女士、陆文龙先生、冯晓东先生。其中于北方女士、陆文龙先生、冯晓东先生为独立董事候选人(上述候选人简历详见附件)。公司董事会提名委员会对第六届董事会董事候选人的任职资格进行了审查。公司第五届董事会独立董事发表了独立意见,具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

  公司独立董事候选人均已取得独立董事资格证书,其中于北方女士、冯晓东先生为会计专业人士。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

  根据《公司法》、《公司章程》的规定,上述董事候选人尚需提交公司2021年年度股东大会进行审议,并采用累积投票制选举产生6名非独立董事、3名独立董事,共同组成公司第六届董事会。公司第六届董事会成员任期自2021年年度股东大会选举通过之日起三年。董事候选人中独立董事候选人数的比例没有低于董事会人员的三分之一,拟任董事中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运作,在新一届董事会董事就任前,公司第五届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

  1、徐元生:男,1954年生,汉族,中国国籍,无境外居留权,中共党员,大专学历,高级经济师。曾任张家港市制药厂厂长兼党委书记,江苏海陆锅炉集团有限公司董事长、总经理、党委书记,张家港海陆锅炉有限公司董事长、总经理、党委书记。现任公司董事长兼总经理,同时是公司实际控制人。截至本公告披露日,持有公司96,227,848股股票,与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事不存在关联关系,与公司高级管理人员徐冉系父子关系。

  徐元生先生曾于2020年7月16日受到深圳证券交易所通报批评的处分,后本人加强学习,认真整改,强化责任,因其长期任职于公司,对公司的生产和整体运行情况熟悉,本人也具有丰富的生产管理经验和专业理论水平,本次提名徐元生先生为公司董事,有利于公司持续健康稳定发展,不会影响公司规范运作。除上述情形外,徐元生先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列其他情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况。经查询核实,不属于国家法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  2、张卫兵:男,1968年生,汉族,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高级工程师。毕业于镇江船舶学院船舶工程专业,并取得东南大学锅炉专业班结业证书、核电质保监查人员资格培训证书、ISO9001内审员资格证书、完善计量检测体系内审员资格证书、质量总监资格证书,入选张家港市第二批中青年专业技术人员名单。现任公司副总经理、第五届董事会董事。截至本公告披露日,持有公司757,332股股票,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,且不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况。经查询核实,不属于国家法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  3、王申申:男,1981年生,汉族,中国国籍,无境外居留权,本科。2003年-2009年任职于江苏公证天业会计师事务所有限公司,2010年-2015年任职于立信会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所。2016年4月起,任公司财务负责人。现任公司财务负责人、第五届董事会董事。截至本公告披露日,未持有本公司股票,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  王申申先生曾于2020年7月16日受到深圳证券交易所通报批评的处分,后本人加强学习,认真整改,强化责任,因其任职公司多年,对公司的财务情况较熟悉,其本人具有丰富的财务实战经验和专业理论水平,本次提名王申申先生为公司董事,有利于公司持续健康稳定发展,不会影响公司规范运作。除上述情形外,王申申先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列其他情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况。经查询核实,不属于国家法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  4、张郭一:女,1983年生,汉族,中国国籍,无境外居留权,本科学历。曾任江苏阳光股份有限公司董事、董事会秘书、公司证券事务代表,现任公司副总经理、董事会秘书、第五届董事会董事。截至本公告披露日,持有公司40,000股股票,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,且不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况。经查询核实,不属于国家法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  5、邹雪峰:男,1973年生,汉族,中国国籍,无境外居留权,大学学历,工程师。曾任公司总经理助理、容器事业部部长、监事,现任公司质保部部长、第五届董事会董事。截至本公告披露日,持有公司607,432股股票,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,且不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况。经查询核实,不属于国家法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  6、张展宇:男,1973年生,汉族,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历,高级工程师。曾任公司容器事业部部长,现任公司总经理助理、公司核电事业部总经理、第五届董事会董事。截至本公告披露日,持有公司110,000股股票,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,且不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况。经查询核实,不属于国家法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  7、于北方:女,1967年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,会计学副教授,中共党员。曾任黑龙江八一农垦大学助教,烟台光明染织厂会计。现任沙洲职业工学院副教授,江苏沙钢股份有限公司、江苏金陵体育器材股份有限公司、江苏博云塑业股份有限公司独立董事,公司第五届董事会独立董事。截至本公告披露日,未持有本公司股票,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,且不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况。经查询核实,不属于国家法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  8、陆文龙:男,1957年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历、教授。1984年7月至2017年10月任职于南京工程学院(原南京机械高等专科学校)。现任苏州春兴精工股份有限公司、南京云海特种金属股份有限公司、江苏吉鑫风能科技股份有限公司、无锡蠡湖增压技术股份有限公司独立董事,公司第五届董事会独立董事。截至本公告披露日,未持有本公司股票,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,且不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况。经查询核实,不属于国家法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  9、冯晓东:男,1966年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中国注册会计师。1989年7月毕业于上海交通大学。历任张家港市金属材料总公司业务员、科长、副总经理,1998年8月进入张家港市审计事务所,2000年1月进入张家港华景会计师事务所,担任合伙人,2014年11月进入苏州方本会计师事务所有限公司张家港华景分所,现任项目经理,兼任苏州东和盛昌生物科技有限公司、江苏保丽洁环境科技股份有限公司、苏州市贝地龙新型材料有限公司、江苏贝龙新型材料有限公司监事,苏州龙杰特种纤维股份有限公司、深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司、张家港海锅新能源装备股份有限公司独立董事,公司第五届董事会独立董事。截至本公告披露日,未持有本公司股票,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,且不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况。经查询核实,不属于国家法院公布的失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

  苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)将于2022年4月15日(星期五)下午15:00—17:00通过全景网举办2021年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”()参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的有:公司董事长、总经理徐元生,董事、董事会秘书张郭一,独立董事冯晓东,董事、财务负责人王申申。

  为充分尊重投资者、提升交流的针对性,现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题,广泛听取投资者的意见和建议。欢迎广大投资者于2022年4月14日15:00前将关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的制造销售业务,以及固废、废水等污染物处理和回收利用的环境综合治理服务及光伏电站运营业务。报告期内,公司主营业务未发生变化,主要经营模式未发生重大变化。

  国务院《中国制造2025》提出,加强节能环保技术、工艺、装备推广应用,全面推行清洁生产。2021年2月22日,国务院发布了《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》,提出加快实施钢铁、石化、化工、有色、建材、纺织、造纸、皮革等行业绿色化改造。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出,生产生活方式绿色转型成效显著,能源资源配置更加合理、利用效率大幅提高,单位国内生产总值能源消耗和二氧化碳排放分别降低13.5%、18%,主要污染物排放总量持续减少。坚决遏制高耗能、高排放项目盲目发展,推动绿色转型实现积极发展。壮大节能环保、清洁生产等产业。推动煤炭等化石能源清洁高效利用,推进钢铁、石化、建材等行业绿色化改造。

  锅炉行业的发展主要受下游电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、化工等行业的需求决定。从现阶段来看,我国工业余热资源丰富,但余热资源利用比例低,大型钢铁企业余热利用率约为30%-50%,其他行业则更低,能源利用具备较大提升潜力。除了提高能源使用效率外,在节能减排指标的约束下,我国余热锅炉市场需求呈不断上升的趋势。

  双碳目标对我国工业领域各个产业影响深远。各领域将面临从工艺到设备的改变和革新,传统余热锅炉升级改造、增量节能环保设备采用将加大余热锅炉节能环保方案的应用。

  余热锅炉企业也逐渐从单一的设备提供商向节能环保发电设备集成供应商和余热利用整体解决方案供应商转变。具备余热利用整体解决方案的企业将具备更大的优势,最终都将会转换为市场份额的提升。余热锅炉作为重要的节能环保设备,将迎来更大的发展空间。

  公司已形成以节能、降排、环保的新型余热锅炉为主导的系列产品,产品覆盖钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等各个应用领域,工业余热锅炉国内市场占有率一直保持前列。

  在“十四五”期间,我国将重点开展煤制油、煤制天然气、低阶煤分质利用、煤制化学品、煤炭和石油综合利用等5类模式以及通用技术装备的升级示范,推动煤炭深加工产业向更高水平发展。

  2022年2月18日,国家发展改革委等12部门联合印发《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》,提出落实好新增可再生能源和原料用能消费不纳入能源消费总量控制政策,对我国煤化工行业将产生重大利好,影响深远。

  随着国际经济、技术、贸易的交流日渐加强和压力容器的设计、制造及使用管理的日益成熟化,国内外压力容器的发展逐渐呈现出以下几个方向:

  (1)压力容器通用化和标准化已成为不可逆转的趋势之一。这是因为通用化与标准化也就意味着互换性的提高,这不仅有利于压力容器使用单位日常维护与后勤保障,还能够最大限度地减少设计和制造成本。同时,对于像我们这样的出口大国,标准化也意味着获得了走向国际的通行证。从世界范围内的压力容器出口大国的实践分析可以看出,国际化的工程公司可以带动本国压力容器行业的发展和标准的国际化认可,获得更大的国际发言权和丰厚的经济利润。

  处在特殊要求的工作环境下,必须使用具有特殊功能的压力容器,如核反应容器、水晶加工容器和火箭燃料箱等就要求压力容器必须具备极强的耐腐蚀、耐高压和耐高温能力。这类容器在乙烯的聚合,人工水晶的制造等方面得到了广泛应用。随着新型材料出现和冶金业的发展,超高压容器的耐压能力和强度极限也在逐步提升,推动超高压容器技术进一步发展。

  正是这些特殊的需求,促使压力容器向着特殊化与专业化的方向不断地发展,同时也对压力容器材料、设计、制造、检验、在役维护技术方面提出了更高要求。

  在压力容器制造业务方面,公司持有A1、A3级压力容器设计资格证与制造许可证。公司生产的大型及特种材质压力容器,主要用于煤化工、石油化工、炼油、精细化工等领域。主要产品包括:换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等。

  《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作意见》中提出要“积极发展非化石能源”、“实施可再生能源替代行动”、“不断提高非化石能源消费比重”、“积极安全有序发展核电”。2021年10月26日,国务院正式发布《2030年前碳达峰行动方案》,其中指出“积极安全有序发展核电。合理确定核电站布局和开发时序,在确保安全的前提下有序发展核电,保持平稳建设节奏。积极推动高温气冷堆、快堆、模块化小型堆、海上浮动堆等先进堆型示范工程,开展核能综合利用示范。加大核电标准化、自主化力度,加快关键技术装备攻关,培育高端核电装备制造产业集群。实行最严格的安全标准和最严格的监管,持续提升核安全监管能力。”

  国家能源局中国核电发展中心和国网能源研究院有限公司发布《我国核电发展规划研究》,建议核电发展应该保持稳定的节奏。经测算,2035年核电要达到1.7亿千瓦的规模,2030年之前,每年需保持6台左右的开工规模。

  2021年政府工作报告提出,制定2030年前碳排放达峰行动方案。扎实做好碳达峰、碳中和各项工作。优化产业结构和能源结构。推动煤炭清洁高效利用,大力发展新能源,在确保安全的前提下积极有序发展核电。

  继2019年核电正式重启之后,核电审批进入常态化,2019-2021年分别有6/4/5台机组获批。根据核能行业协会预计,按照每年4~8台的新机组计算,到2025年在运核电装机达到7000万千瓦;到2035年,在运和在建核电装机容量合计将达到2亿千瓦。有利于核电行业发展和核电运营商的产能扩张。核电是零碳排放的基荷电源,对于实现2030碳排放达峰、2060碳中和的中远期目标有着重要的作用。

  根据中国核能行业协会发布的《2021年1-12月全国核电运行情况》,截至2021年12月31日,我国运鼎核电机组共53台(不含台湾地区),装机容量为54646.95MWe(额定装机容量)。2021年1-12月全国累计发电量为81121.8亿千瓦时,运行核电机组累计发电量为4071.41亿千瓦时,比2020年同期上升了11.17%,占全国累计发电量的5.02%。

  经过30年发展,我国核电设备国产化率已大幅提升。在核电设备部件中,反应堆压力容器、蒸汽发生器、堆内构件控制杆燃料装卸料设备、一体化安全壳顶盖等均已实现100%国产化。核电作为中国高科技和高端制造业走向世界的一张“国家名片”,以华龙一号、高温气冷堆技术为代表的我国核电技术已经走在世界前列。

  公司自1998年起涉足核电领域,并于1998年首次取得民用核承压设备制造资格许可证,经过20多年在核电领域的深耕与发展,创新智造先后完成多个项目的国际、国内首件(台)制造任务。

  公司核安全设备包括:安注箱、堆内构件吊篮筒体、堆内构件吊具、乏燃料冷却器、硼酸冷却器、冷凝液冷却器、再生式热交换器、非能动余热排出系统、稳压器卸压箱、硼酸贮存箱、容积控制箱、应急补水箱、柴油机主贮油罐、安全壳内换料水箱返回槽等

  4、主要业务固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务所属行业特点、发展趋势及业务简介

  2021年以来,国家先后出台了《“十四五”循环经济发展规划》、《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》、《“十四五”时期“无废城市”建设工作方案》、《强化危险废物监管和利用处置能力改革实施方案》、《危险废物转移管理办法》等一系列文件,明确了全面提升环境基础设施水平、提高固废处置能力,补齐处理设施短板,并构建资源循环利用体系、强化废物源头减量等产业政策导向,资源化综合利用成为危废处理行业的发展方向。

  《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出,生态文明建设处于重要地位,覆盖固废、污水、大气、土壤、资源化各方面,健全督察制度,拓展环保板块投资空间,补齐短板,实现生态环境新的进步。在垃圾分类、固废与污水的资源化利用等催化下,行业在局部领域依然存在较大的增长空间。

  根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》提出,到2025年底,全国城市生活垃圾资源化利用率达到60%左右;到2025年底,全国生活垃圾分类收运能力达到70万吨/日左右,基本满足地级及以上城市生活垃圾分类收集、分类转运、分类处理需求,并鼓励有条件的县城推进生活垃圾分类和处理设施建设;到2025年底,全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右,城市生活垃圾焚烧处理能力占比65%左右。

  随着垃圾焚烧行业的逐渐成熟,行业内优质的龙头企业,具有资金、运营能力、政府资源等多项竞争优势,有望抓住行业整合机会,通过并购扩张提升自身的市占率水平。

  公司全资子公司格锐环境主要从事固废处理、废水处理、区域集中供热及环保工程建设等。通过对环保工程的整体设计和优化,为客户提供包括方案设计、设备集成、工程施工、设备调试以及后续运营服务于一体的整体化服务。

  根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》,我国将在“十四五”时期推进能源革命,建设清洁低碳、安全高效的能源体系,提高能源供给保障能力。能源安全、清洁化转型将是未来我国经济发展的重要方向,可再生能源将迎来更大发展。

  2021年4月,国家能源局发布的《2021年能源工作指导意见》设立目标:能源结构方面,风电、光伏发电量占社会用电量的比重达到11%左右,风电和光伏发电量的占比提升还将进一步加速;质量效率方面,单位国内生产总值能耗降低3%左右,风电、光伏发电等可再生能源利用效率保持较高水平;项目管理方面,地方做好光伏扶贫项目资产管理、运行维护、收益分配、补贴发放等相关工作。

  光伏作为可再生能源的主要电力方式,将在实现碳中和的各类领域和场景中扮演关键角色。随着光伏行业技术不断进步和度电成本的下降,过去十年全球范围内的光伏度电成本降幅超过90%,与风电、天然气、煤电及核电相比,降幅最大。目前光伏发电已在全球很多国家和地区成为最具竞争力的电力能源,根据IEA预测,2021年光伏新增装机将达到可再生能源新增装机的一半以上。全球光伏发电将逐渐进入“一毛钱一度电”的时代。

  公司全资子公司张家港海陆新能源有限公司主营业务为光伏电站运营,主要产品为电,产品用途有两种:一种是自发自用,余电上网。即电站所发的电一部分用于企业自身的生产、制造,剩余部分出售给国家电网;另一种是全额上网,所发的电全部售给国家电网。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  注:截至2021年12月31日,徐元生分别持有海高投资16.06%的股权、海瞻投资6.49%的股权。

  1、公司于2021年2月5日召开第五届董事会第十四次(临时)会议、第五届监事会第八次(临时)会议,于2021年2月22日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》,就前期公司重大资产重组事项并购标的资产业绩未实现承诺,要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺。后续不排除依据相关法律、法规,采取诉讼等法律手段,要求相关方履行补偿义务,以保障公司及全体股东的利益。

  2、报告期内,公司符合申请撤销对股票交易实施退市风险警示的条件,公司股票自2021年5月10日起撤销退市风险警示。详见公司于2021年5月7日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

  3、公司于2021年9月4日召开第五届董事会第十八次(临时)会议,审议通过了《关于出售全资子公司股权并签署预收购协议的议案》,公司拟出售所持有的张家港海陆新能源有限公司100%股权。后由于交易双方未能就本次出售资产事宜的关键问题达成一致意见,经过审慎研究,终止《预收购协议》,原《预收购协议》中所有条款均终止履行。详见公司于2021年9月7日、9月23日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

  4、2021年9月10日,公司披露《关于高级管理人员减持股份的预披露公告》,公司高级管理人员徐冉先生计划自该公告披露之日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过(含)370万股(占公司总股份比例0.44%)。截至报告期末,徐冉先生未减持股份。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》,决定于2022年4月29日召开公司2021年年度股东大会,现将会议的有关事项公告如下:

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定,提案内容明确并在法定期限内公告。

  互联网投票时间为:2022年4月29日上午9:15至下午15:00期间的任何时间。

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应选择一种方式表决,如果同一表决出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  于2022年4月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  上述提案已分别经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过,具体内容详见公司于2022年4月9日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  上述提案13、14、15需由股东大会以特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;其他非累积投票提案由股东大会以普通决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  上述议案5、6、7、10、11、12、25、26、27属于影响中小投资者利益的重大事项,需要对中小投资者的表决进行单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  上述提案26、27、28采用累积投票表决方式,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  1)个人股东持本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记;代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证和委托人身份证复印件进行登记;

  2)法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡、持股凭证和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记;

  3)异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记(信函上请注明“参加股东大会”字样,须在2022年4月28日下午16:30点前送达本公司证券投资部),不接受电话登记和会议当天登记。

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362255”,投票简称为“海陆投票”。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月29日上午9:15,结束时间为2022年4月29日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托先生(女士)代表我单位(个人)出席苏州海陆重工股份有限公司2021年年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  3、本授权委托书的有效期限:自本授权委托书签署之日起生效,至本次股东会会议结束时终止。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2022年3月28日以邮件通知方式发出会议通知,并于2022年4月7日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下,以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定,会议由监事会主席傅有国先生主持。经与会监事充分讨论,举手表决通过如下决议:

  一、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2021年年度报告全文及其摘要的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司监事会根据《证券法》第82条的规定,对董事会编制的公司2021年年度报告全文及其摘要进行了严格的审核,并提出如下的书面审核意见,与会监事一致认为:

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的苏州海陆重工股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  三、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  四、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2022年度财务预算报告的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  五、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  六、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

  1、公司能根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,结合自身实际情况,积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司各项业务活动的高效运行。

  2、公司内部控制组织机构完整、设置科学,内部审计部门及人员配备到位,其内部稽核、内控体系完备有效,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于选举第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议,并以累积投票制进行选举。

  鉴于公司第五届监事会已届满,会议同意提名傅有国先生、王佳仁先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人,经股东大会审议通过后,将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会,任期为三年,自公司股东大会通过之日起计算。

  上述公司第六届非职工代表监事候选人在最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本次推选的第六届监事会相关监事候选人简历详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()的《关于监事会换届选举的公告》。

  根据《公司章程》的规定,为确保监事会的正常运作,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

  八、会议以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规,使财务数据更加符合公司实际情况,能够更准确、可靠地反映公司财务状况,不存在对投资者的合法权益造成损害的情形,监事会同意本次会计政策变更。

  证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。

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